Por Miguel Bispo
Hoje vamos falar um pouco de uma das novidades advinda no IFRS no que se refere a combinação de negócios. Boa leitura!
Um tipo de combinação muito utilizado é as chamadas aquisições reversas que acontecem quando a entidade que emite títulos (adquirente legal) é identificada como adquirida para fins contábeis. Os objetivos dessas operações, em geral, são o acesso barato ao mercado de capitais e utilização de créditos fiscais resultante de prejuízos fiscais em períodos anteriores. Assim, em tais situações a adquirente legal (adquirida contábil) emite títulos para a adquirida legal (adquiremente contábil).
a) Em tais situações como é mensurado o valor justo da contraprestação transferida?
O valor justo da contraprestacão transferida é baseada no número da participação patrimonial que a adquirente legal teria que ter emitido para dar a adquirente legal o mesmo percentual de participação na combinante que resulte da adquisição reversa. O valor justo do número de participações patrimoniais calculado dessa forma pode ser usado como o valor justo da contrapartida transferida em troca da adquirida.
b) Beta é adquirida por Alpha. Alpha emite instrumentos de patrimônio para a realização da operação. Ignore os efeitos fiscais. Segue a demonstração das posição financeira de Alpha e Beta:
Alpha
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Beta
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Ativo circulante | 300
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550
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Ativo não circulante | 1.000
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1.350
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1.300
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1.900
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Passivo circulante | 100
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150
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Passivo não circulante | 500
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750
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600
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950
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Patrimônio líquido | 700
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950
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Lucros acumulados | 400
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450
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Capital |
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Alpha – 150 ações ordinárias | 300
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Beta – 100 ações ordinárias |
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550
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Passivo + Patrimônio líquido | 1.300
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1.900
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Na data da aquisição Alpha emite 2 ações ordinária em troca de dada ação ordinária de Beta. Todos os acionistas aceitam e exercem a troca. Assim, Alpha emite 200 ações em troca das 100 ações de Beta. O valor justo de cada ação de Beta é R$ 30, e a cotação da ação de Alpha é R$ 11,25.
A mensuração dos ativos líquidos de Alpha resultou em um acréscimo de R$ 200 nos ativos circulantes, acréscimo de R$ 350 nos ativos não circulantes e um acréscimo de R$ 50 nos passivos não circulantes.
Pede-se:
A) Mensure o goodwill apurado na operação e apresente a demonstração da posição consolidada
Resposta
Esta combinação representa uma aquisição reversa, uma vez que Alpha, a adquirente legal, contabilmente é adquirida por Beta. Como resultado da emissão de 200 ações ordinárias de Alpha para Beta, a posição acionária de Beta se altera para a seguinte composição:
Alpha = 150 ações (42,86%)
Beta = 200 ações (57,14%)
Caso a combinação estive sido realizada através da emissão de ações de Beta, para manter a mesma relação de troca, Beta teria emitido 75 ações. Logo, o valor justo da contraprestação efetivamente transferida por Beta e a participação do grupo de Alpha é R$ 2.2.50 (75 ações x R$ 30). O valor justo da contraprestação efetivamente transferida deveria se basear na mensuração mais confiável, ou seja, a cotação de Alpha, neste caso seria R$ 2.250 (200 ações x R$ 11,25)
Segundo a IFRS 3 – Combinação de negócios o goodwill é calculado como o excedente do valor justo da contraprestação transferida sobre o valor líquido dos ativos e passivos identificáveis da adquirida (Alpha). Assim,
Contra partida efetivamente transferida | 2.250 |
Valor líquido dos ativos e passivos | |
Ativo circulante | (500) |
Ativo não circulante | (1.350) |
Passivo circulante | 100 |
Passivo não circulante | 550 |
Goodwill | 1.050 |
Demonstração da posição financeira consolidada | Alpha + Beta
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Ativo circulante (500 + 550) | 1.050
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Ativo circulante (1350 + 1350) | 2.700
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Goodwill | 1.050
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4.800
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Passivo circulante (100 + 150 + 100) | 250
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Passivo não circulante (550 + 750) | 1.300
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1.550
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Patrimônio líquido | 3.250
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Lucros acumulados | 450
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Capital (550 + 2.250 “contraprestação”) | 2.800
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Passivo + Patrimônio líquido | 4.800
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